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Rémunération des dirigeants sociaux

Rémunération des dirigeants sociaux : Maintien d’une rémunération élevée malgré les difficultés financières de la société

 

L’ouverture d’une succession, composée notamment d’actions d’une société anonyme (SA), suscite une querelle entre les héritiers. Ceux-ci reprochent au dirigeant de la SA d’avoir commis des fautes de gestion et de s’être octroyé des rémunérations excessives alors que la société, en état de cessation des paiements, rencontrait des difficultés et nécessitait l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

Ils assignent donc le PDG, sur le fondement de l’article 1382 du Code civil (article 1240 depuis le 1er octobre 2016) demandant, au titre du préjudice subi par l’appauvrissement de la SA, le remboursement de l’excès de rémunération perçu par le dirigeant.

Un expert est désigné afin d’estimer la valeur des actions et de donner son avis sur la gestion du dirigeant. Dans son rapport, l’expert note que la société subissait une évolution défavorable du marché. De plus, l’impulsion positive qu’aurait pu constituer l’augmentation de capital envisagée par le dirigeant a été refusée par les autres héritiers actionnaires. L’expert conclu qu’aucune faute manifeste dans la gestion de la SA n’a été commise par le PDG.

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence rejette la demande de dommages et intérêts. Elle estime que le dirigeant, faisant preuve d’un optimisme excessif, avait omis d’adapter sa rémunération au risque d’une évolution défavorable de la société mais sans que cela ne nuise sensiblement aux comptes de l’entreprise, ni ne contribue aux difficultés de la société. Ces difficultés étaient dues à des causes extérieures et indépendantes de la volonté du PDG, et plus particulièrement à l’évolution défavorable du marché.

La Cour de cassation valide cette décision.

Un dirigeant peut ainsi percevoir une rémunération élevée, malgré les difficultés financières rencontrées par la société, dès lors que cette rémunération n’a pas contribué à ces difficultés et que celles-ci sont dues à des causes extérieures à la gestion du dirigeant.